Меню
ООО с одним участником и иные изменения в Закон «О хозяйственных обществах»

Законом Республики Беларусь от 15.07.2015 N308-З «О внесении изменений и дополнений в некоторые законы Республики Беларусь по вопросам хозяйственных обществ» (далее — Закон N308-З) внесены изменения в Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» и Гражданский кодекс. Данные изменения юридическое сообщество давно ждало и активно обсуждало.

Наиболее значимым изменением является возможность создания хозяйственного общества одним участником. При этом законодатель также предусмотрел определенные ограничения и отличия для таких обществ. Так, общество с одним участником не может создать другое общество, в котором оно само будет единственным участником. Кроме этого предусмотрено, что в обществах с одним участником не будут проводиться общие собрания участников, единственный участник будет выполнять функции высшего органа управления. При создании такого общества учредительное собрание не проводится.

Одним из новшеств является возможность заключения акционерного соглашения (договора об осуществлении прав участников общества). Данным соглашением участники (акционеры) общества могут предусмотреть обязанность голосовать определенным образом на общем собрании, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю на определенных условиях, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Определено, что все участники не могут быть сторонами данного соглашения. Данное соглашение обязательно только для его сторон и не может быть основанием для признания недействительными решений органов управления, принятых вопреки ему. При этом, лицо, нарушившее условия соглашения может быть привлечено к гражданско-правовой ответственности (неустойка, штраф, выплата компенсации). Можно предположить, что практика заключения акционерных соглашений будет широко применима как среди миноритариев с целью увеличения своего влияния при принятии решений общим собранием, так и среди мажоритариев с целью создания контрольного пакета акций и выработка единого подхода к управлению компанией.

Расширены обязанности исполнительного органа. Так, исполнительный орган (директор, управляющий, управляющая компания) должен подготовить до проведения годового общего собрания участников информацию о деятельности общества за отчетный период. Данная информация должна включать обзор наиболее важных событий в деятельности общества, наименование хозяйственных обществ, размер долей в уставных фондах (количество акций), принадлежащих хозяйственному обществу, размер долей в уставном фонде (количество акций), отчужденных хозяйственным обществом, а также размер долей в уставном фонде (количество акций), приобретенных хозяйственным обществом в отчетном периоде, информацию о крупных сделках и сделках с заинтересованностью аффилированных лиц, планы и прогнозы деятельности хозяйственного общества на очередной финансовый год, иную информацию. Эта информация должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в проведении годового общего собрания, не менее чем за 20 дней до его проведения.

Установлена обязанность для зависимых хозяйственных обществ, которые по состоянию на 26 января 2016 году имеют долю в уставном фонде хозобщества, по отношению к которому они признаются зависимыми, произвести отчуждение данной доли до 1 июля 2016 года.

Введены ограничения на дарение акционером ЗАО акций третьим лицам. Так, акции ЗАО могут быть подарены только Республике Беларусь (ее административно-территориальным единицам) либо лицам, являющимся родителями, детьми, усыновителями, усыновленными (удочеренными), супругом (супругой), родителями супруга (супруги), родными братьями и сестрами, внуками, дедом, бабкой акционера.

Внесены дополнения в особенности раскрытия информации об акционерном обществе. Акционерное общество, состоящее из одного акционера, должно раскрывать информацию об этом посредством публикации в печатных СМИ, определенных уставом, или путем размещения на сайте общества.

Скорректированы также нормы, касающиеся ликвидации хозяйственных обществ. При принятии решения о ликвидации юридического лица, являющегося единственным участником хозобщества, должно быть принято решение о ликвидации этого общества. При недостаточности имущества ликвидируемого общества для удовлетворения требований кредиторов или отсутствии имущества, после утверждения промежуточного ликвидационного баланса хозобщество может быть ликвидировано только в порядке банкротства.

Кроме указанного выше конкретизирована компетенция наблюдательного совета, уточнены нормы, касающиеся проведения аудита общества, увеличен кворум, необходимый для принятия решения об увеличении уставного фонда ООО (ОДО) за счет дополнительных вкладов участников. Значительные изменений коснулись и вопросов заключения крупных сделок, сделок с заинтересованностью аффилированных лиц.

Определено, что хозобщества должны привести свои уставы в соответствие с Законом №308-З при первом после вступления его в силу внесении изменений и дополнений в уставы.

Указанные выше изменения вступили в силу с 26 января 2016 года.

В честь новогодних праздников предлагаю 10% скидку на все мои услуги. Укажите e-mail, на который можно отправить сертификат со скидкой [contact-form-7 id="666" title="Свяжитесь с нами_copy"]